日前开云kaiyun，中国证券业协会（以下简称“中证协”）向证券公司下发《非公设立行公司债券形态联贯负面清单教训(征求成见稿)》（以下简称《教训》），面向行业征求成见。这是继2022年12月版《教训》发布以来的又一次校正。
相较于2022年版块，此番窜改整膂力度不大，主要包括一条新增，三条校正和一条删除。
在受访东谈主士看来，其中最值得眷注之处在于，针对并购重组开出利好要求。
新版和旧版《教训》均指出，关于最近一年经审计的总钞票、净钞票或贸易收入任一项盘算推算占团结报表关联盘算推算比例跳跃30%的子公司存在负面清单部分情形的，该子公司所属母公司将被拖累纳入负面清单。新版《教训》开出一项疏淡限定——为防患贬责紧要风险的需要，刊行东谈主对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且关联子公司负面情形发生在并购重组实施日往日的情况，母公司债券刊行不受影响。
“这一限定唐突化解企业基于贬责紧要风险需要而收购钞票的压力，更好昂然企业为纾困、防患贬责紧要风险等的合理融资需求，合座上有助于并购重组的进一步鼓吹。”某券商投行资深东谈主士默示。
与此同期，针对房地产公司的负面清单，新版《教训》亦进行窜改。其中限定，掌握部门认定的存在紧要犯法违章行径的房地产公司，被列入非公设立行公司债券形态联贯负面清单。而在旧版《教训》中，紧要犯法违章行径前还有四个款式词——“闲置地盘”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”。
在受访东谈主士看来，这些款式词的删除，为诠释何为紧要犯法违章行径提供了更为生动的空间，有助于房地产商场的进一步企稳。
优化并购重组关联限定
中证协近期辘集债券业务发展和监管实践，组织校正《教训》，并于日前边向证券公司征求成见。
《教训》旨在作念好非公设立行公司债券的承销业务风险戒指料理使命，初次发布于2015年4月23日，后经屡次校正，前次版块发布技巧为2022年12月9日。
《教训》校正推行共五条，包括《教训》正文部分校正一条，《教训》附件负面清单部分校正三条，删除一条。
在受访东谈主士看来，其中最值得眷注之处在于，并购重组关联窜改。
旧版《教训》限定，关于最近一年经审计的总钞票、净钞票或贸易收入任一项盘算推算占团结报表关联盘算推算比例跳跃30%的子公司，存在负面清单第（一）条至第（七）条登第（十二）条限定情形的，视同刊行东谈主属于负面清单领域。
此番校正的新版《教训》在上述限定的基础上新增摒除项。新版《教训》明确，为防患贬责紧要风险的需要，刊行东谈主对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且关联子公司负面情形发生在并购重组实施日往日的之外。
在受访东谈主士看来，这一新增限定化解了部分公司在收购钞票时的一大困扰。例如来说，某个区县或集团之下有两家大型企业，其中企业B出现风险，为了实时贬责风险，企业A可能弃取在企业B剥离风险的情况下将其收购，如斯收购，不错匡助企业B实时出清风险，达成区县企业或集团利益的最大化。
按如故版《教训》限定，要是企业B在被收购往日还是存在债券刊行的负面清单问题，即使收购后负面清单问题不复存在，将其收购的企业A债券刊行也将受到连累，被纳入负面清单之列，这会使得企业A在收购企业B时非常严慎，以防导致不消要的募资困扰。
新版《教训》则明确，独一企业B被收购以后不再存在负面清单所涉问题，企业A债券发即将不受影响。这有助于企业A实时进行债券融资，同期更好昂然其纾困、防患贬责紧要风险等的合理融资需求，继而有助于并购重组的进一步鼓吹。
窜改房地产负面清单关联表述
除了优化并购重组关联限定，在受访东谈主士看来，此番《教训》的另一个值得眷注之处在于，窜改房地产负面清单关联表述。
确认旧版《教训》，掌握部门认定的存在“闲置地盘”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等紧要犯法违章行径的房地产公司，将被纳入非公设立行公司债券形态联贯负面清单。而在新版《教训》中，“闲置地盘”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”还是被删除。
确认某券商资深东谈主士分析，如今，提振房地产商场成为当务之急。不少房地产企业亟需资金，如能胜仗刊行债券，将对匡助其度过难关大有助益。在此布景下，删掉“闲置地盘”“哄抬房价”等关联表述成为现实所需，有助于为诠释何为房地产商场紧要犯法违章行径提供了更为生动的空间，继而利好房地产商场的进一步企稳。
与此同期，此番《教训》还具有三大窜改。
最初，在非公设立行公司债券形态联贯负面清单中，删除“最近24个月内公司财务管帐文献存在乖僻纪录，或公司存在其他紧要犯法违章行径”关联表述。
针对这一窜改，中证协提到，校正后的《公司债券刊行与往来料理方针》删除了“最近三十六个月内公司财务管帐文献存在乖僻纪录，或公司债券存在其他紧要犯法违章”等不得刊行公募债券的条件。《教训》此番窜改连络上位法限定作出合适性窜改，与公募债券关联限定保抓一致。此外，负面清单其他要求已对可能影响刊行东谈主非公设立债的具体犯法违章行径进行了明确限定，删除“其他紧要犯法违章行径”的表述不会影响承销机构对照履行。
其次，按照新版《教训》公司行为发借主体，因违犯公司债券关联限定被证监会弃取行政监管设施，或被证券往来所等自律组织弃取顺次刑事牵累，波及整改事项且尚未完成整改的，将被列入负面清单。旧版《教训》则具有技巧扫尾，其限定，刊行东谈主“最近12个月”或“最近6个月”内被弃取行政监管设施或顺次刑事牵累，尚未完成整改的触发负面清单情形。
监管实践中，存在刊行东谈主被弃取监管设施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且刊行东谈主肯求发债时仍未完成整改的情形。
在受访东谈主士看来，此番校正删除“最近12个月”或“最近6个月”的技巧扫尾，明确独一波及整改且未完成的均属于负面清单领域。同期明确“公司行为发借主体”而非其他原因违犯关联限定，不错幸免履行中交融不一致开云kaiyun，进步负面清单料理的灵验性和精确度。